01/11/2016

הקווים המנחים לניהול חברה המאוגדת מחוץ לישראל

הדירקטוריון

  1. על רוב חברי הדירקטוריון להיות בלתי תלויים מבחינה כלכלית בחברת האם או בחברות הבת של התאגיד[1]. בכל מקרה, החלטה של הדירקטוריון תהיה אחת שלא תוכל להתקבל רק אם הבחירות של אותם חברי הדירקטוריון שתלויים מבחינה כלכלית.
  2. ככל הניתן, ימונו דירקטורים של חברות הבת על-ידי מנהלי התאגיד עצמו.
  3. על רוב חברי הדירקטוריון להיות בעלי אזרחות של המדינה בה התאגיד מאוגד. בכל מקרה, על רוב חברי הדירקטוריון להיות כאלה שאינם בעלי חבות מס ישראלית.
  4. על חברי הדירקטוריון להיות בעלי הניסיון והכישורים החיוניים לניהול הפעילויות וההשקעות המבוצעות על-ידי התאגיד.
  5. על ישיבות הדירקטוריון להתנהל בצורה תקופתית ולהיות מתועדות (קרי יש לרשום פרוטוקול מפורט, לחתום עליו ולהפיצו למשתתפים). תכני הישיבות ומסמכים רלוונטיים יופצו לחברי הדירקטוריון מראש לקראת הישיבות.
  6. על כל ישיבות הדירקטוריון להתקיים במדינה הרשומה כמקום מושבו של התאגיד.

מיקום קבלת החלטות אסטרטגיות והחלטות הנוגעות למדיניות העסקית של התאגיד[2]

  1. על הדירקטוריון לדון ולקבל החלטות אסטרטגיות והחלטות הנוגעות למדיניות העסקית במיקום שהינו מחוץ לישראל. יש להדגיש כי מדובר בתהליך הכולל של קבלת ההחלטות המובילות להחלטות הסופיות של הדירקטוריון (לדוגמה: בחינת חלופות שונות וכל עבודת הכנה הנדרשת לשם כך) שעל כולו להתנהל על-ידי הדירקטוריון של חברת בת המאוגדת מחוץ לישראל. החלטות אסטרטגיות כוללות, לדוגמה, החלטות הנוגעות למיזוגים, למימון ואישור השקעות חדשות, למתן ערבויות וכדומה. על הדירקטוריון לדון במיוחד בנושאים המרכזיים הבאים:
  •  רכישות של השקעות חדשות ואופן מימונן;
  •  פיתוח מדיניות עסקית וקווים מנחים;
  •  תיקצוב פעילויות, כולל סקירה ואישור של מקורות מימון חלופיים; החלטות הנוגעות למקורות ההון העצמי של גופי התאגיד (חוב, החזקות בעלים, מכשירים פיננסים) והטמעת מערכת לניהול ומעקב תזרים מזומנים במידה ורלוונטית;
  •  העסקת אנשי מפתח בתאגיד;
  •  ביטוח, פרסום ושירותים מקצועיים (לדוגמה: שירותים משפטיים, מיסוי, הנה"ח);
  •  סקירת פרוייקטים מרכזיים ופעילויות משמעותיות של כלל חברות התאגיד;
  •  ענייני מיסוי לרבות עיצוב אסטרטגיית מיסוי, סקירה שוטפת של מילוי חבויות המס ובחינת חשיפות מס;
  •  שירותי ניהול לחברות בת של התאגיד;
  1. על כל ההחלטות בנושאים מעלה להיות מתועדות על-גבי ניירת רשמית של התאגיד.
  2. על כל החלטות הדירקטוריון להתקבל באופן עצמאי ובלתי תלוי בחברת האם. במידת הצורך, על הדירקטוריון להתייעץ עם יועצים בלתי תלויים.
  3. על הדירקטוריון להימנע ממסירת תחומים שבסמכותו ואחריותו לגורמים שאינם עומדים בדרישות המפורטות מעלה (לדוגמה, חברות המציעות שירותי ניהול והמהוות למעשה "חותמת גומי").
  4. בנוסף לאישור בפועל של החלטות אסטרטגיות, על כל חומרי העזר ותהליכי ההכנה להיות מוצגים ומנוהלים באמצעות גורמי הארגון.

אסיפות בעלי מניות

על אסיפות בעלי המניות להתקיים במדינה הרשומה כמקום מושבו של התאגיד.

משרדים

  1. על התאגיד להיות בעל משרדים משלו, או לשכור משרדים עצמאיים מחברת בת או גוף שלישי.
  2. על המשרדים להיות מצוידים כראוי, לרבות מכשירי טלפון, פקס וציוד משרדי כמקובל, וכן להיות מצוידים בניירת רשמית עצמאית של התאגיד.
  3. על התאגיד להחזיק כוח אדם ראוי ומקצועי אשר ימוקם במשרדים אלה.
  4. ספרי הנהלת החשבונות של התאגיד יוחזקו אף הם במשרדים אלה.

חשבונות בנק

כל חשבונות הבנק של התאגיד, וכן מקורות כספיים אחרים ימוקמו כולם מחוץ לישראל.

ניהול יום-יומי של התאגיד 

  1. על כל התכתובות, הדוחות וההודעות המתייחסות לתאגיד להישלח או להתקבל ע"י התאגיד. 
  2. על תכתובות אלה לשקף את מסגרת פעילויות התאגיד כמתואר מעלה.
  3. מסמכי הנה"ח, תיקים, מידע פיננסי ומסמכים חשובים אחרים, כמו גם מסמכי אדמיניסטרציה חשובים - יוחזקו ויוצגו במשרדי התאגיד.
  4. על התאגיד למנות מנהל אשר יפקח על פעולות המשרד היום-יומיות. מנהל זה אסור שיהיה בעל חבות מס ישראלית.
  5. נותני שירות ויועצים ישכרו ישירות ע"י התאגיד. ככל הניתן ישכרו נותני שירות ויועצים הממוקמים בתחום השיפוט בו ממוקם התאגיד, ובכל מקרה עליהם להיות ממוקמים מחוץ לישראל.

זכויות חתימה ויפויי כוח

זכויות חתימה וייפויי כוח בשם התאגיד יינתנו ככל הניתן למי שאינם אזרחי ישראל, ובכל מקרה לא יינתנו למי שהינם אזרחי ישראל זכויות חתימה שיש להן השפעה משמעותית (כגון זכות להטלת וטו).

מסמכי ההתאגדות

מסמכי ההתאגדות ינוסחו כך שיאפשרו לתאגיד לפעול ברוח הקווים המנחים המפורטים מעלה.

דוחות כספיים

מומלץ כי יוכנו עבור התאגיד דוחות כספיים נפרדים ("סולו") בהם ישוקפו נתוני פעילותו באופן נפרד ועצמאי (stand-alone basis), באופן המאפשר את צירופם, במידת הצורך, לדוחות של חברת האם.  

 

[1]. במידה ועבור רוב חברי הדירקטוריון קיימת תלות כלכלית בחברה האם או בחברות בנות שלה, תישלל מרוב זה הזכות לקבל באופן עצמאי ובלעדי החלטות בנושאים הקשורים לתאגיד.

[2] על-פי ההנחיות (ITA Circular 4/2002) המיקום בו מתקבלות מרבית ההחלטות העסקיות של החברה הינו אחד מהגורמים המרכזיים המשפיעים על תחומי הניהול והבקרה שלה.